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규제대상 회사의 내부거래 비중 증가, 사각지대에서 높은 내부거래 비중 지속지난 2014년 사익편취 규제 도입 이후 내부거래실태 변화 분석결과
유민석 기자 | 승인 2018.06.25 15:15
   
▲ 분석대상 회사 현황

총수일가 사익편취 규제가 지난 2014년 2월 도입·시행되었으나, 그간 규제의 실효성·정합성에 대한 비판이 지속되어 왔다.

총수일가가 직접 지분을 보유한 회사에만 규제가 적용되고, 상장회사의 규제기준이 비상장회사과 달라 자회사 설립, 지분 매각 등을 통한 규제 회피 의혹이 제기되어 왔다.

이에 따라 국회에서는 상장회사의 규제범위 확대, 총수일가 지분율 요건 산정시 간접지분율 포함 등을 골자로 하는 법안들이 다수 발의됐다.

규제 도입 이후 규제대상 회사 및 사각지대 회사 등의 내부거래 변동현황을 규모·비중을 중심으로 분석했다.

분석대상 회사는 매년 대기업집단 지정일에 분석대상 기준을 충족하면서 기업집단현황 공시를 실시한 회사이다.

각 년도에 규제대상에 포섭된 회사를 살펴보면, 규제도입 직후 일시적으로 내부거래 규모 및 비중이 감소했다가 증가 추세로 전환됐다.

5년 연속 규제대상에 포함된 회사의 경우에도 내부거래 비중 및 규모가 증가했다.

사익편취 규제대상 회사와 비교시 평균 내부거래 규모 및 비중이 계속하여 높은 수준을 유지하고 있다.

사익편취 규제대상 회사와 비교시 내부거래 비중이 작으나 평균 내부거래 규모는 2.9 ∼ 3.9배 크다.

사익편취 규제대상 회사 중 총수일가 지분율 구간이 동일한 비상장사와 비교시 규제도입 당시에는 비상장사보다 내부거래 비중이 낮았으나 지난 2017년도에는 유사하다.

상장회사·비상장회사 모두에서 비교대상에 포함된 회사의 일부 변동에 기인한 것인데, 지난 2014년에서 2017년 기간을 평균적으로 보면 내부거래 비중은 비상장사가, 내부거래 규모는 상장사가 높다.

특히, 지난 2017년에는 상장사의 내부거래 비중이 비상장사 대비 0.9%p 낮은 반면 내부거래 규모는 5.9배에 달한다.

규제 도입 이후 지분율 하락 등으로 규제대상에서 제외된 회사 중 계열사로 남아있는 8개사의 지난 2014년에서 2017년 사이 내부거래 현황을 분석한 결과, 규제도입 당시부터 계속하여 규제대상 회사보다 내부거래 비중·규모가 클 뿐만 아니라 제외 이전 수준을 유지하고 있다.

규제 도입 당시는 물론 그 이후에도 규제대상 회사와 유사한 수준의 내부거래 규모와 비중이 유지되고 있다.

특히, 모회사 지분율이 80% 이상인 자회사부터 내부거래 비중이 큰 폭으로 상승하고 있다.

총수일가 지분율 20∼30%인 상장사의 자회사도 내부거래가 상당한 수준으로, 내부거래 비중이 70% 이상인 자회사가 23개사에 달한다.

사각지대에 속한 회사들의 경우 규제 도입 전후 지분 매각, 비상장회사 상장 등을 통해 규제를 회피했다고 의심되는 사례들이 많았다.

총수가 51.1%의 지분을 유지하다가 규제 시행 직후인 ’14.7월 계열사에 지분 6.99%를 처분했고, 이어서, 지난 2015년 유상증자로 총수의 지분율을 44.1%→29.9%로 감소시킨 후 회사를 상장하여 사익편취 규제대상에서 벗어났다.

지난 2013년부터 2017년 기간 내부거래 규모는 1.9배 증가하였으며, 내부거래 비중도 50∼70%대로 매우 높은 수준을 유지했다.

총수일가 지분율 100%로 설립된 후 지난 2013년부터 2015년 기간 총수일가의 지분 매각 및 상장을 통해 사익편취 규제대상에서 벗어났다.

지난 2013년부터 2017년 기간 내부거래 규모는 1.7배 증가하였으며, 내부거래 비중은 40%대 수준을 유지하다가 지난 2015년부터 50%를 초과했다.

총수일가가 43.4%의 지분을 보유하다가 규제 시행 이후인 지난 2015년 2월 지분율을 29.9%로 감소시켜 사익편취 규제대상에서 벗어났다.

C사는 계열사와의 내부거래를 통하여 성장한 전형적인 기업으로 설립 후 단숨에 업계 최상위 수준의 매출액을 달성하였으며, 총수일가는 C사의 주식 가치를 높인 후 매각하여 확보한 자금으로 계열사 주식을 매입한 것으로 나타났다.

지난 1982년 그룹 내 연수원의 급식 및 식음료 서비스업체에서 시작하여 사익편취 규제 도입 직전인 지난 2013년에 물적 분할을 통해 100% 자회사를 설립함으로써 규제대상에 포함되지 않았다.

내부거래 비중은 회사설립 이후 꾸준히 36%∼40% 수준으로 경쟁사 대비 높은 수준이며, 전체 매출액의 1/3 이상이 계열사와 수의계약을 통해 이루어졌다.

특히 연간 당기순이익 대부분을 배당으로 지급하고 있어 배당성향이 지난 2017년 기준 114.6%로 상당히 높다.

소속 기업집단 계열사인 甲사의 100% 자회사인 E사의 경우 다른 계열사 乙사와의 내부거래를 통해 기업가치가 상승했고 이는 甲사의 기업가치 상승으로 이어져 사실상 甲사를 간접지원하는 효과를 발생했다.

사익편취 규제는 제도 도입 당시 규제대상 회사의 지분율 기준을 정할 때 상장사는 상대적으로 감시·통제장치가 갖춰져 있는 점을 고려하여 비상장사 대비 완화된 기준을 적용했다.

비상장사는 총수일가 지분율이 20∼30%인 경우 사익편취 규제대상에 포함되나 상장사는 제외됐다.

그러나, 지난 2017년 상호출자제한기업집단 지배구조 현황 분석 결과, 사익편취 규제대상 회사가 상장사인 경우 내부거래 감시·통제장치가 비상장사인 경우에 비해 잘 작동하고 있다고 보기 어려운 측면이 있다.

상장계열사의 이사회 내 사외이사 비중은 꾸준히 상승하여 50%를 넘어서고 있는 반면, 사외이사의 반대 등으로 원안가결 되지 않은 이사회 안건 비율은 여전히 1% 미만에 불과하다.

상장계열사의 이사회 내 각종 위원회 설치 비율이 전체적으로 상승하고 있으나, 지난 2016년 4월 1일부터 2017년 4월 30일 기간 중 내부거래위원회에 상정된 안건 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 1건도 없었다.

총수일가 사익편취 규제 도입 이후 대기업집단의 내부거래 실태 변화를 살펴본 결과, 현행 사익편취 규제는 일부 개선효과가 있었으나 사각지대 발생 등 보완이 필요한 것으로 판단된다.

규제대상 회사의 내부거래가 일시적으로 감소하였으나 최근에는 다시 증가 추세로 전환되었으며 규제도입 전후 다수의 규제대상 회사들이 규제를 회피한 후 사각지대에서 종전과 동일하게 내부거래를 계속해오고 있다.

또한, 제도 도입시 상장사에 대해 규제범위를 차등화하고, 총수일가의 직접 지분이 없는 자회사 등은 규제범위에서 제외하였으나, 실제 상장사에서 내부거래에 대한 감시·통제장치가 작동하고 있다고 보기 어려운 측면이 있고, 자회사의 경우에도 내부거래 규모 및 비중이 상당하여 모회사의 총수일가 주주에게 간접적으로 이익을 제공될 가능성이 크다고 볼 수 있다.

따라서, 총수일가 사익편취 규제의 실효성과 정합성을 확보하기 위해 제도개선 필요성이 있다고 판단된다.

이에 대해 현재 운영 중인 공정거래법 전면개편 특위에서 제도개선 방안을 논의 중이며, 향후 토론회·간담회 등 외부 의견수렴을 거쳐 공정위의 제도개선 방안을 마련할 예정이라고 전했다.

유민석 기자  msyoo@tookyung.com

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